Ο μύθος της Κλεοπάτρας, της θρυλικής βασίλισσας της Αιγύπτου, και φυσικά η τραγική της ιστορία και ο μεγάλος της έρωτας με τον Μάρκο Αντώνιο απασχόλησε την κινηματογραφική βιομηχανία από το 1917, όταν την ερμήνευσε για πρώτη φορά το μεγάλο αστέρι του βωβού σινεμά και το πρώτο σύμβολο του σεξ Θέντα Μπάρα. Το 1934 ο Σέσιλ Μπ. Ντεμίλ μεταφέρει και πάλι στη μεγάλη οθόνη την ιστορία της, αυτή τη φορά με την Κλοντέτ Κόρμπετ στον ομώνυμο ρόλο.
Είκοσι χρόνια μετά είχε την ιδέα να προτείνει στην Fox μια καινούργια εκδοχή, που δεν θα κόστιζε πολλά χρήματα. Ο ελληνικής καταγωγής πρόεδρος της εταιρείας Σπύρος Σκούρας με προτροπή του βετεράνου παραγωγού Γουόλτερ Γουάνγκερ, που τον έπεισε ότι το όλο εγχείρημα δεν θα του στοιχίσει πάνω από 2 εκατομμύρια δολάρια, αποφάσισε να αναλάβει το ρίσκο. Ο Γουάνγκερ ήθελε οπωσδήποτε για πρωταγωνίστρια την Ελίζαμπεθ Τέιλορ, η οποία όμως ήταν μπελάς εξαιτίας της προσωπικής ζωής της. Η μεγάλη σταρ εκείνη την εποχή είχε παντρευτεί τον Έντι Φίσερ, τον οποίο είχε χωρίσει από την Ντέμπι Ρέινολντς, πράγμα που δεν άρεσε στο συντηρητικό κοινό της Αμερικής.
Παρόλα αυτά, ο Γουάνγκερ κατάφερε να επιβάλλει την άποψή του και η Λιζ υπέγραψε ένα αστρονομικό για την εποχή συμβόλαιο, που όριζε την αμοιβή της στο ένα εκατομμύριο δολάρια, γεγονός που την καθιστούσε την πιο ακριβοπληρωμένη ηθοποιό.